ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 10.04.2003 № А55-16437/02-13
<АО НЕ ВОСПОЛЬЗОВАЛОСЬ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫМ ПРАВОМ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ, В СВЯЗИ С ЧЕМ АКЦИИ НА ЗАКОННОМ ОСНОВАНИИ МОГЛИ БЫТЬ ПРОДАНЫ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ, НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ ТАКЖЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ТОГО, ЧТО УКАЗАННЫЕ СДЕЛКИ ЯВЛЯЮТСЯ ПРИТВОРНЫМИ, СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ПРАВОМЕРНО ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ВСТРЕЧНОГО ИСКА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 10 апреля 2003 года Дело № А55-16437/02-13
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - А., г. Самара, Б., г. Самара, Б., г. Самара, Г., г. Самара, Г., г. Самара, Д., г. Самара, Д., г. Самара, К., г. Самара, С., г. Самара, М., г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.01.2003 по делу № А55-16437/02-13.
А., г. Самара, Б., г. Самара, Б., г. Самара, Г., г. Самара, Г., г. Самара, Д., г. Самара, Д., г. Самара, К., г. Самара, С., г. Самара, М., г. Самара, обратились в суд с иском к ЗАО "Самарский комбикормовый завод" (до мая 2001 года - АОЗТ "Самарский комбикормовый завод"), г. Самара, об обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров, а именно: в соответствии с договорами купли-продажи акций от 18.03.2002 вместо выбывших акционеров внести истцов в реестр акционеров ЗАО "Самарский комбикормовый завод" и выдать им выписки из реестра акционеров, подтверждающие внесение указанных выше изменений. Ответчик в свою очередь заявил встречный иск о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Самарский комбикормовый завод" от 18.03.2002, заключенных между истцами и продавцами.
Решением арбитражного суда от 08.01.2003 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
А., г. Самара, Б., г. Самара, Б., г. Самара, Г., г. Самара, Г., г. Самара, Д., г. Самара, Д., г. Самара, К., г. Самара, С., г. Самара, М., г. Самара, в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции в части, касающейся отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и принять новое решение об обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО "Самарский комбикормовый завод" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции общества к истцам по первоначальному иску.
Апелляционная жалоба рассмотрена арбитражным судом в соответствии со ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, истцы по первоначальному иску по договорам купли-продажи от 18.03.2002 приобрели акции АОЗТ (в настоящее время - ЗАО) "Самарский комбикормовый завод" у их прежних владельцев в следующих количествах: А. - 143 акции, Б. - 147 акций, Б. - 148 акций, Г. - 147 акций, Г. - 140 акций, Д. - 102 акции, Д. - 146 акций, К. - 147 акций, С. - 1032 акции, М. - 5157 акций. Продавцами акций было соблюдено предусмотренное в п.1.12 устава ЗАО преимущественное право акционеров на приобретение акций общества, продаваемых другими акционерами этого общества. Так, продавцами были направлены ЗАО "Самарский комбикормовый завод" уведомления о намерении продать акции третьим лицам по цене 2000 руб. за 1 акцию. Уведомления были получены главным экономистом ЗАО И. 10.12.2001.
При указанных обстоятельствах, установленных к моменту рассмотрения дела, отсутствуют те основания, по которым ЗАО "Самарский комбикормовый завод" во встречном иске считает недействительными договоры купли-продажи акций. Им не представлены доказательства того, что продавцами акций были нарушены п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" и Устав общества в части преимущественного права акционеров общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. В течение 60 дней с момента получения уведомлений продавцов о намерении продать принадлежащие им акции общество (через которое должно быть произведено извещение акционеров) не воспользовалось преимущественным правом приобретения акций, в связи с чем акции на законном основании могли быть проданы третьим лицам. Обществом не представлены также доказательства того, что указанные сделки являются притворными.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 18.03.2002.
В соответствии со ст.45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утверждено постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.1997 с последующими изменениями). Причем в случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра обязан не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров направить лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Заявления о внесении изменений в реестр акционеров в связи с приобретением акций у прежних акционеров были направлены истцами в адрес ответчика с приложением всех необходимых документов 25.03.2002. Их получение ответчик подтверждает в своей кассационной жалобе. Однако в нарушение ст.45 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик не внес соответствующие записи в реестр акционеров общества, не высылал он также заявителям мотивированные уведомления об отказе от внесения записей, то есть ответчик незаконно уклонился от исполнения своих обязанностей держателя реестра, нарушив тем самым права акционеров.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении первоначального иска об обязании общества внести изменения в реестр акционеров. При этом суд первой инстанции сослался на нарушение истцами пункта 7.3 "Положения о ведении реестра..." в части неосуществления сверки подписей заинтересованных лиц. Однако в соответствии с п.7.3 названного Положения сверка подписи заинтересованного лица должна производиться регистратором (ответчиком по настоящему делу), который от исполнения своих обязанностей уклонился.
Судом апелляционной инстанции рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления ответчиком в соответствии со ст.262 АПК РФ письменного отзыва по апелляционной жалобе и для урегулирования возникшего спора. Однако ответчик уклонился от исполнения своих обязанностей как перед судом, так и перед заявителями. В подтверждение достоверности подписей истцов, от сверки которых уклонился ответчик, истцами 06.03.2002 вторично направлены в адрес ответчика нотариально удостоверенные анкеты заинтересованных лиц. При данных обстоятельствах у ответчика отсутствуют основания для отказа во внесении указанных выше изменений в реестр акционеров общества.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 08.01.2003 следует изменить ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.
Расходы истца по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 500 руб. следует отнести на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение суда от 08.01.2003 изменить.
По первоначальному иску обязать ЗАО "Самарский комбикормовый завод", г. Самара, внести изменения в реестр акционеров в связи с переходом права собственности на акции общества к А., г. Самара, в количестве 143 акций, к Б., г. Самара, в количестве 147 акций, к Б., г. Самара, в количестве 148 акций, к Г., г. Самара, в количестве 147 акций, к Г., г. Самара, в количестве 140 акций, к Д., г. Самара, в количестве 102 акции, к Д., г. Самара, в количестве 146 акций, к К., г. Самара, в количестве 147 акций, к С., г. Самара, в количестве 1032 акции, к М., г. Самара, в количестве 5157 акций.
Обязать ЗАО "Самарский комбикормовый завод", г. Самара, выдать истцам выписки из реестра акционеров, подтверждающие внесение указанных изменений.
В остальной части решение суда первой инстанции от 08.01.2003 оставить без изменений.
Взыскать с ЗАО "Самарский комбикормовый завод", г. Самара, в пользу С., г. Самара, 500 руб. расходов по госпошлине. Исполнительный лист выдать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
