Законодательство
Самарской области

Самарская область

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 30.10.2003 № А55-7264/03-11
<ПО ЗАЯВЛЕНИЮ К АДМИНИСТРАЦИИ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО РАЙОНА Г. САМАРЫ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ И РАСПОРЯЖЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 октября 2003 года № А55-7264/03-11


(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению М., г. Самара, и М., г. Самара, к администрации Железнодорожного района г. Самары с участием заинтересованных лиц: ООО "Магазин № 104", г. Самара, и инспекции МНС РФ по Железнодорожному району г. Самары, о признании недействительными постановления и распоряжения о регистрации изменений в учредительных документах.
Заявители в качестве наследников М. просят признать недействительными Постановление главы администрации Железнодорожного района г. Самары № 1237 от 08.09.2000 "О регистрации Устава ООО "Магазин № 104" в новой редакции и учредительного договора от 15.05.99" и распоряжение № 835 от 26.04.2002, ссылаясь на то, что первый акт принят с нарушением недельного срока, установленного для уведомления регистрирующего органа об изменениях в учредительных документах, отсутствуют доказательства письменного уведомления общества о продаже М. своей доли третьему лицу, а также указывая на то, что сделка купли-продажи доли фактически отсутствует. В отношении распоряжения заявитель ссылается на то, что администрация не вправе принимать акты в такой форме.
Администрация требования не признает, указав, что у нее отсутствовали законные основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы, поскольку все представленные для регистрации документы соответствовали требованиям ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на пропуск срока на обжалование постановлений.
Инспекция требования не признала по тем же основаниям.
Общество заявленные требования считает необоснованными, поскольку сделка купли-продажи М. своей доли Т. в установленном порядке не признана недействительной, оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы у администрации не имелось.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Как следует из материалов дела, постановлением администрации Железнодорожного района г. Самары № 145 от 04.03.1996 было зарегистрировано ООО "Магазин № 104" с уставным капиталом в размере 64 000 000 руб. 00 коп. (неденоминированных), разделенным на 100 долей размером 64 000 руб. 00 коп. В соответствии с учредительным договором от 22.02.1996 учредителями общества являются М. и Р., доли которых распределены на паритетных началах.
8 сентября 2000 г. постановлением администрации Железнодорожного района г. Самары № 1235 зарегистрирован Устав общества в новой редакции, в п. 1.2 которого указано, что учредителями общества являются Р. и Т. с размером долей по 50% от уставного капитала у каждого. Аналогичное распределение долей содержится в учредительном документе.
В качестве основания для регистрации изменений в администрацию были представлены заявление директора общества, нотариально заверенная копия договора о продаже доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которому М. продал свою долю Т., текст новой редакции Устава и учредительного договора, протокол общего собрания учредителей общества от 10.05.1999 с участием Р. и М., на котором принято решение об отказе общества от преимущественного права покупки доли М. и дано разрешение о продаже ее третьему лицу, протокол общего собрания учредителей от 15.05.1999 с участием Р. и Т., на котором утверждены изменения в учредительные документы общества.
Согласно ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Порядок государственной регистрации во время принятия оспариваемого постановления регулировался "Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности", утвержденным Указом Президента РФ № 1482 от 08.07.1994. Раздел III вышеуказанного нормативного акта (Отказ в государственной регистрации) предусматривал возможность отказа только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Положения.
Поскольку перечисленные выше документы, представленные для государственной регистрации, полностью соответствовали названным нормам права, не признаны в установленном порядке недействительными, у администрации отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в Уставе ООО "Магазин № 104".
Доводы заявителей относительно отсутствия письменного уведомления общества о совершенной сделке при продаже М. своей доли Т., не соответствуют материалам дела. В частности, названному выше протоколу общего собрания учредителей общества от 10.05.1999 с участием Р. и М., на котором принято решение об отказе общества от преимущественного права покупки доли М. и дано разрешение о продаже ее третьему лицу - Т.
Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. Таким образом, нарушение порядка продажи доли (отсутствие согласия и уведомления других участников) не может служить основанием для отказа в государственной регистрации. Более того, пунктом 4 "Положения о порядке государственной регистрации..." регистрирующим органам прямо запрещалось предъявлять к заявителям и учредительным документам иные требования, чем предусмотрено Положением. Уведомление о намерении продать долю третьему лицу не предусмотрено Положением как необходимый для регистрации документ.
Не могут быть приняты в качестве правомерных доводы заявителя о пропуске недельного срока, установленного п. 5 ст. 34 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности", поскольку данное обстоятельство не предусмотрено законодательными актами в качестве основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы.
Доводы заявителей относительно того, что копия сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которой М. продал свою долю Т., не может быть принята в качестве доказательства по делу в силу п. 6 ст. 71 АПК РФ, не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку названная норма не устанавливает императивный запрет рассматривать дело по копиям. В соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. В данном случае все копии названной сделки, имеющиеся в деле, тождественны и потому отсутствуют основания для применения положений названной нормы. Никаких оснований полагать, что содержание первоисточника не идентично копиям, находящимся в деле, у суда на момент рассмотрения дела не имеется. То обстоятельство, что подлинник сделки был утрачен обществом и не может быть представлен в материалы дела, подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.12.2000 по факту кражи у гр-на В. борсетки с документами в ночь с 9 на 10 декабря 2000 г. и объяснениями, данными В. в качестве свидетеля, находящимися в деле № А55-15720/02-14, которые обозревались в судебном заседании 29.10.2003, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.
Не могут быть приняты в качестве правомерных и доводы заявителей о том, что нотариус не заверял подлинность подписи М. Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка уступки доли должна быть совершена в простой письменной форме, если иное не предусмотрено Уставом общества. Устав ООО "Магазин № 104" не содержит иного правила. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, т.е. реквизиты подписи являются обязательными для такой формы договоров. На обороте копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которому М. продал свою долю Т., представленной инспекцией МНС РФ по Железнодорожному району г. Самары с письмом от 24.10.2003 и находящейся в регистрационном деле ООО "Магазин № 104", имеется отметка нотариуса В. о том, что ею засвидетельствована идентичность копии с подлинником, следовательно и в т.ч. обязательного элемента сделки - подписей сторон.
Доводы заявителей о том, что М. не мог заключить данную сделку, не подтверждены соответствующими доказательствами и противоречат имеющейся копии договора, которая, напротив, является доказательством по делу. Кроме того, сделка может быть признана недействительной только в судебном порядке. Соответствующий судебный акт заявителями не представлен.
Кроме того, ст. 13 "Положения о порядке государственной регистрации..." предусматривает шестимесячный срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительной регистрации предприятия. Оспариваемое постановление принято администрацией в сентябре 2000 г., требование о признании его недействительным содержится в дополнениях к исковому заявлению, поданных в феврале 2002 г., (дело № А55015720/02-14), т.е. срок для обращения в суд заявителями пропущен, о чем администрация и общество заявили в отзывах на заявление.
Следует также отметить, что в соответствии со ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, законодатель прямо указывает на то, что статус участника общества приобретается с момента уведомления общества о сделке, т.е. в данном случае Т. приобрела права участника ООО "Магазин № 104" не позднее 15.05.1999, поскольку в этот день участвовала в общем собрании учредителей общества наряду с Р., с долей в размере 50% от уставного капитала. Следовательно, оспариваемое постановление, датированное 8 сентября 2000 г., никоим образом не могло и не затронуло интересы как М., так и заявителей, которые обратились с настоящим заявлением как его наследники. В соответствии со ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу исключительно для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Поскольку имеющиеся в деле и названные выше документы свидетельствуют о том, что на момент смерти М. 09.03.2000 его доля в ООО "Магазин № 104" перешла к Т., учитывая то обстоятельство, что заявителями не представлены доказательства признания их в установленном порядке недействительными, принимая во внимание сообщение нотариуса М. № 10 от 09.01.2002 о том, что в материалах наследственного дела нет сведений о наличии у М. на момент смерти права на долю в уставном капитале названного общества, а также тот факт, что заявителями не представлены иные доказательства наличия у них права на данное имущество в порядке наследования, в т.ч. соответствующие судебные акты, суд считает, что заявление о признании недействительным постановления главы администрации Железнодорожного района г. Самары № 1237 от 08.09.2000 "О регистрации Устава ООО "Магазин № 104" в новой редакции и учредительного договора от 15.05.99" удовлетворению не подлежит.
Поскольку заявителем не представлено самостоятельных оснований для признания недействительным распоряжения № 835 от 26.04.2002, заявление в этой части также следует оставить без удовлетворения с отнесением расходов по госпошлине на заявителей. В связи с тем что рассматриваемое дело выделено из материалов дела № А55-15720/02-14 и учитывая отсутствие в названном деле определения об отсрочке уплаты госпошлины, судебные расходы взысканию в бюджет не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Заявление М. и М., г. Самара, оставить без удовлетворения. В признании недействительными Постановления главы администрации Железнодорожного района г. Самары № 1237 от 08.09.2000 "О регистрации Устава ООО "Магазин № 104" в новой редакции и учредительного договора от 15.05.1999 и распоряжения № 835 от 26.04.2002 отказать.
Решение подлежит немедленному исполнению.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после принятия данного судебного акта.


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru