РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 01.04.2004 № А55-17155/03-18
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СОВЕРШЕННОЙ МЕЖДУ НИМИ СДЕЛКИ ПО ГОТОВОЙ ПРОДУКЦИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 апреля 2004 г. Дело № А55-17155/03-18
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО "ЩИТ", г. Тольятти, к ООО "ЩИТ-1", г. Тольятти, о взыскании 131224 руб. 51 коп.
Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительной совершенной между ними сделки по готовой продукции по товарной накладной № 22 от 30.04.2003 на сумму 122665 руб. 20 коп. как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (с учетом принятых судом изменений основания иска), и применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнения, в виде взыскания с ответчика стоимости полученной по указанной сделке продукции в размере 122665 руб. 20 коп., поскольку саму продукцию возвратить не представляется возможным из-за ее износа и переработки, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8559 руб. 31 коп.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 26.03.2004 до 15 часов 01.04.2004.
После перерыва истец заявил отказ от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8559 руб. 31 коп.
Заявленный отказ принят судом с учетом ч. 5 ст. 49 АПК РФ, исходя из чего производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8559 руб. 31 коп. подлежит прекращению по п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Суммой заявленного иска считать 122 665 руб. 20 коп. стоимости поставленной продукции.
Ответчик отзыв не представил, в судебное заседание не явился. Определение о времени и месте судебного разбирательства было направлено по последнему известному суду адресу, указанному в иске, возвращено за истечением срока хранения, о чем орган связи проинформировал суд, поэтому ответчик согласно п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ считается в этом случае извещенным надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, представленные в соответствии со ст. 65 АПК РФ, и оценив их согласно ст. 71 АПК РФ, заслушав объяснения представителей истца, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
30.04.2003 между ЗАО "ЩИТ" и ООО "ЩИТ-1" была совершена внедоговорная сделка купли-продажи продукции (материалов) на сумму 122665 руб. 20 коп., а именно по товарной накладной № 22 от 30.04.2003 грузоотправителем (истец по делу) переданы в собственность грузополучателю (ответчик по делу) 7 единиц продукции на указанную сумму.
Как следует из товарной накладной № 22 от 30.04.2003 как со стороны истца, так и со стороны ответчика сделка совершена одним лицом К., являвшимся директором как ЗАО "ЩИТ", так и ООО "ЩИТ-1".
Оспаривая данную сделку, истец указывает, как К. на момент совершения данной сделки продолжал занимать должность генерального директора ЗАО "ЩИТ" и руководить хозяйственно-финансовой деятельностью акционерного общества. Одновременно он являлся и директором ООО "ЩИТ-1" (выгодоприобретатель по сделке). Следовательно, К. являлся лицом, заинтересованным согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в совершении сделки между истцом и ответчиком.
В соответствии с п. 1 ст. 83 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения.
Совет директоров (наблюдательный совет) в ЗАО "ЩИТ" не избирался.
В соответствии с п. 7.3.14 Устава ЗАО "ЩИТ" принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", относится к компетенции общего собрания акционеров общества.
Истец указывает, что общим собранием акционеров ЗАО "ЩИТ" никаких решений об отчуждении материалов по товарной накладной № 22 от 30.04.2003 не принималось и сделка не одобрялась.
В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Таким образом, К., будучи директором одновременно как у истца, так и у ответчика, являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки между истцом и ответчиком.
Оспариваемая сделка не относится к сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как ЗАО "ЩИТ" занимается выпуском манометров к огнетушителям и не изготовляет продукцию, указанную в товарной накладной № 22. Как видно из материалов дела, весь перечень отчуждаемой продукции по данной накладной был закуплен акционерным обществом для производственных нужд.
Материалами дела подтверждаются доводы истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, которая не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "ЩИТ", поэтому в соответствии со ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" суд считает данную сделку недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случаях невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.
Поскольку полученные по данной сделке ответчиком от истца материалы отсутствуют в натуре, что ответчик не оспорил, то последствием признания сделки недействительной в данном случае является возмещение истцу ответчиком стоимости этих материалов в сумме 122665 руб. 20 коп.
При таких обстоятельствах суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине в сумме 6053 руб. 30 коп. согласно ст. 110, 112 АПК РФ относятся на ответчика, с которого следует взыскать в пользу истца произведенные им расходы по уплате госпошлины при подаче иска. Поскольку истцом госпошлина была уплачена в сумме 6719 руб. 33 коп., то излишне уплаченную госпошлину в сумме 431 руб. 60 коп. следует согласно ст. 104 АПК РФ возвратить ему из бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 110 ч. 1, 150 ч. 1 п. 4, 151, 167-171, 176, 180-181, 319 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать сделку, совершенную между ЗАО "ЩИТ", г. Тольятти, и ООО "ЩИТ-1", г. Тольятти, по поставке готовой продукции по товарной накладной № 22 от 30.04.2003 недействительной и применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с ООО "Щит-1", г. Тольятти, в пользу ЗАО "ЩИТ", г. Тольятти, 122665 руб. 20 коп. стоимости поставленной продукции, 6053 руб. 30 коп. возмещения расходов по госпошлине.
В части взыскания 8559 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекратить.
Истцу выдать справку на возврат из федерального бюджета 431 руб. 60 коп. излишне уплаченной госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, вступившее в законную силу - в арбитражный суд кассационной инстанции.
