РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 14.02.2005 № А55-13080/2004-10
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ПРОТОКОЛА ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 февраля 2005 года № А55-13080/2004-10
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании 07.02.2005 дело по иску ООО "Фронда", г. Москва, к
1. ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Самарской области,
2. ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва,
о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 04.11.2003,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Фронда", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Самарской области, и ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, о признании недействительным протокола внеочередного собрания акционеров ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" от 04.11.2003 № 5.
Ответчик, ОАО "Автобанк-Никойл", г. Москва, иск отклонил, по мотивам, изложенным в письменном объяснении, а также в связи пропуском истцом срока исковой давности. ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Самарской области, возражений на иск не представил. Истец и первый ответчик в судебное заседание не явились.
О месте и времени проведения судебного заседания вышеуказанные лица, участвующие в деле, уведомлялись по их последнему известному суду адресу.
На основании п. 3 ч. 2 ст. 123, ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании истца и ответчика - ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод".
В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.02.2005 до 07.02.2005 до 15-00.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, суд
УСТАНОВИЛ:
Истец является акционером ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", что подтверждается, записью по счету ДЕПО в депозитарии.
04.11.2003 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", в ходе которого акционерами было одобрено заключение крупной сделки - договора о кредитной линии с ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, на сумму 150 000 000 руб., а также одобрено заключение с банком договора об ипотеке (залоге недвижимости), предусматривающего передачу в залог в качестве обеспечения обязательств по договору о кредитной линии недвижимость общества, указанного в приложении № 1.
Требования истца основаны на п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которого акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В обоснование своих доводов о недействительности протокола собрания акционеров истец ссылается на то, что в собрании акционеров он не принимал участия. Участвующие же в проведении собрания акционеров 04.11.2003 ООО "БСД Траст", ООО "Вентраст", ООО "Орбита финанс", ОАО "Русагрокапитал" акционерами на период проведения собрания уже не являлись.
На основании указанного протокола внеочередного собрания акционеров от 04.11.2003, как указывает истец в исковом заявлении, между ответчиками был заключен договор от 06.11.2003 о кредитной линии № 063/03-РК, в соответствии с которым ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл" представил ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" кредит в размере 150 000 000 руб. Поскольку указанная сделка является крупной, она, в силу ФЗ "Об акционерных обществах", нуждается в одобрении ее собранием акционеров.
Возражая против доводов истца, ответчик, ОАО АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, ссылается на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-25537/04-24-288 и постановление девятого арбитражного суда апелляционного суда по делу № 09АП-2758/04ГК по иску ООО "Панорама" к ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" о признании недействительным договора кредитной линии № 063/03-РК от 06.11.2003, которым было установлено, что указанный договор является сделкой, совершенной ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" в процессе обычной хозяйственной деятельности. В связи с этим истцу было отказано в удовлетворении исковых требований. Поскольку в соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории РФ, обжалуемый протокол собрания акционеров от 04.11.2003 не порождает и не прекращает гражданские права и обязанности ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" по заключению договора кредитной линии.
Доводы ответчика в той части, что оспариваемый истцом протокол собрания акционеров не может рассматриваться как основание возникновения права ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" на заключение договора кредитной линии, суд считает обоснованными. Кроме того, действующим законодательством "Об акционерных обществах" не предусмотрено обжалование в суде протокола собрания акционеров.
В соответствии со ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" основанием для обращения в суд с требованием об обжаловании решения общего собрания акционеров является нарушение принятым решением прав и законных интересов акционера. Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав как акционера, принятым собранием акционеров ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" от 04.11.2003 вышеуказанным решением.
Ответчик ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл" заявил о пропуске истцом установленного ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" 6-месячного срока исковой давности для обращения с иском в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения собрания акционеров общества.
Собрание акционеров было проведено 04.11.2003, срок на подачу искового заявления истек 4.05.2004. Исковое заявление подано истцом в суд 29.07.2004, то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, в силу ст. 197, 199 ГК РФ, является основанием для отказа истцу в иске.
На основании вышеизложенного в иске ООО "Фронда" следует отказать.
Расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 110, 123, 156, 163, 167 - 170, 176, 177, 180 - 182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
