ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.06.2005 № А55-5601/2005-40
<ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНОЙ МЕРЫ В ВИДЕ НАЛОЖЕНИЯ АРЕСТА НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ОТПАЛИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 16 июня 2005 г. по делу № А55-5601/2005-40
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании 10 июня 2005 г. апелляционную жалобу первого заместителя прокурора Самарской области на определение суда от 13 апреля 2005 года по делу № А55-5601/2005-40 по иску прокурора Самарской области к ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник", г. Самара, ООО ТД "Самара ХХI", г. Самара, третье лицо - ООО "СП-Самара", г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Прокурор Самарской области обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник", г. Самара, ООО ТД "Самара XXI", г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП-Самара", г. Самара, от 19.03.2001, заключенным между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара XXI", и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что вышеуказанный договор заключен с нарушением требований статей 77, 82, 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".
Одновременно прокурор Самарской области обратился с ходатайством о применении обеспечительных мер в виде:
1) наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "СП-Самара" в размере 44%, переданную ответчику - ООО ТД "Самара XXI" - по договору купли-продажи от 19.03.2001, заключенному между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара XXI";
2) запрета общему собранию участников ООО "СП-Самара" принимать решения в отношении уставного капитала общества и долей его участников;
3) запрета ООО "СП-Самара" отчуждать и обременять принадлежащее ему имущество.
В обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер прокурор ссылается на то, что ООО ТД "Самара XXI" до вынесения решения судом может реализовать или иным образом распорядиться приобретенной долей в уставном капитале ООО "СП-Самара". Общим собранием участников ООО "СП-Самара" до вынесения решения судом могут быть приняты решения об изменении размера уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц с внесением ими вкладов и иные решения, которые могут повлечь изменение размера уставного капитала и долей участников общества, в том числе доли, переданной по оспариваемому договору. Вышеперечисленные действия в случае удовлетворения исковых требований и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП-Самара" от 19.03.2001, заключенного между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара XXI", могут затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Отчуждение или обременение имущества ООО "СП-Самара" и уменьшение действительной стоимости доли и уставном капитале ООО "СП-Самара" лишат ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" возможности осуществлять указанные имущественные права в отношении ООО "СП-Самара", а значит, причинят ущерб государству, как собственнику 51% акций ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник".
Определением суда от 13.04.2005 в принятии обеспечительных мер прокурору Самарской области было отказано.
В апелляционной жалобе прокурор Самарской области просит определение суда от 13.04.2005 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установлено следующее.
Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований является признание недействительным договора от 19.03.2001 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СП-Самара", г. Самара, заключенного между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара XXI", и применении последствий недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные и предварительные обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с Постановлением Пленума № 11 от 09.07.2003 Высшего Арбитражного суда Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с указанным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора.
При этом суд, принимая обеспечительные меры, должен учитывать, что они не должны приводить общество к физической невозможности осуществлять свою деятельность или существенному затруднению его деятельности.
Заявленные прокурором Самарской области обеспечительные меры в виде запрещения общему собранию участников ООО "СП-Самара" принимать решения в отношении уставного капитала и долей его участников фактически означает запрет обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой они осуществляются посредством принятия решений общим собранием.
С учетом того, что прокурор не представил доказательств проведения общего собрания участников ООО "СП-Самара" и включения в повестку дня общего собрания участников вопросов, касающихся принятия решения в отношении уставного капитала общества и долей его участников, отказ в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общему собранию участников ООО "СП-Самара" принимать решения в отношении уставного капитала общества и долей участников является правомерным.
Правомерен и отказ суда в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительной меры в виде запрета ООО "СП-Самара" отчуждать и обременять принадлежащее ему имущество, поскольку обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть связанными с предметом спора.
Обеспечительные меры в виде запрета ООО "СП-Самара" отчуждать и обременять принадлежащее ему имущество, заявленные прокурором, не касаются предмета спора и не соответствуют требованиям п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что определением суда от 20.04.2005 удовлетворено заявление прокурора Самарской области о принятии обеспечительных мер. ООО ТД "Самара ХХI" запрещено совершать действия по отчуждению, обременению и иному распоряжению долей в уставном капитале ООО "СП-Самара", полученной ООО ТД "Самара ХХI" по договору от 19.03.2001, заключенному с ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник".
Учитывая указанное определение, основания для принятия обеспечительной меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "СП-Самара" в размере 44%, переданную ООО ТД "Самара ХХI" по договору купли-продажи от 19.03.2001, заключенному между ОАО "Самарский комбинат спиртовой и ликеро-водочной промышленности "Родник" и ООО ТД "Самара ХХI", отпали.
При указанных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда от 13.04.2005 не имеется.
Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение суда от 13 апреля 2005 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
