РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 22.03.2006 № А55-35422/2005
<В СВЯЗИ С ТЕМ, ЧТО ИСТЦЫ ОТКАЗАЛИСЬ ОТ ЧАСТИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ, А ТРЕТЬИ ЛИЦА НЕ ЗАЯВИЛИ САМОСТОЯТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЙ НА ПРЕДМЕТ СПОРА, ХОДАТАЙСТВА ИСТЦОВ О ПРИВЛЕЧЕНИИ ТРЕТЬИХ ЛИЦ НЕ УДОВЛЕТВОРЕНЫ, ПОСКОЛЬКУ ПРИНЯТЫЙ ПО ДЕЛУ СУДЕБНЫЙ АКТ НЕ ПОВЛИЯЕТ НА ИХ ПРАВА ИЛИ ОБЯЗАННОСТИ ПО ОТНОШЕНИЮ К ОДНОЙ ИЗ СТОРОН. В ИСКЕ ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЦАМИ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, СВИДЕТЕЛЬСТВУЮЩИЕ О НАЛИЧИИ В ОТНОШЕНИИ НИХ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЗАПИСИ В РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ НА МОМЕНТ ПРИНЯТИЯ ВЫСШИМ ОРГАНОМ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА РЕШЕНИЯ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 марта 2006 г. по делу № А55-35422/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании 14 марта 2006 г. - 16 марта 2006 г. дело по иску П., г. Нижний Новгород, Ч., г. Нижний Новгород, к ОАО "АвтоВАЗ", г. Тольятти, о признании недействительным решения.
УСТАНОВИЛ:
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 16.03.2006 до 14 час. 15 мин.
П., г. Нижний Новгород, Ч., г. Нижний Новгород, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "АвтоВАЗ", г. Тольятти, о:
1) признании недействительным решения совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" от 21.04.2005 с рекомендацией выплаты дивидендов по итогам 2004 г. в размере 23 руб. на одну привилегированную акцию;
2) признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ" от 28.05.2005, принятое на основании рекомендации Совета директоров о начислении на привилегированную акцию дивиденда в размере 23 руб.;
3) признании недействительной и аннулировании записи о государственной регистрации Устава ОАО "АвтоВАЗ" в редакции от 25.05.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц как не отвечающей требованиям законодательства РФ;
4) обязании МРИ ФНС России № 2 по Самарской области восстановить запись регистрации Устава ОАО "АвтоВАЗ" от 22.06.1996 в Едином государственном реестре юридических лиц;
5) обязании Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" принять новую рекомендацию о размере дивиденда по привилегированным акциям по итогам 2004 года, исходя из легитимного, юридически не прекратившего своего действия, пункта 12.11 Устава ОАО "АвтоВАЗ" в ред. 22.06.1996, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" и обязать Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" провести внеочередное собрание акционеров с целью приведения Устава общества в соответствие с законодательством РФ и утверждения нового размера дивиденда на привилегированную акцию ОАО "АвтоВАЗ" по итогам 2004 года, финансового года, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ".
Ранее истцами заявлялись ходатайства о привлечении к участию в деле Федеральной службы по финансовым рынкам России, МРИ ФНС России № 2 по Самарской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. В соответствии со ст. 51 АПК РФ суд считает, что ходатайства истцов удовлетворению не подлежат, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт не повлияет на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
До принятия судом решения истцы отказались от исковых требований в части обязания Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" принять новую рекомендацию о размере дивиденда по привилегированным акциям по итогам 2004 года, исходя из легитимного, юридически не прекратившего своего действия, пункта 12.11 Устава ОАО "АвтоВАЗ" в ред. 22.06.1996, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" и обязав Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" провести внеочередное собрание акционеров с целью приведения Устава общества в соответствие с законодательством РФ и утверждения нового размера дивиденда на привилегированную акцию ОАО "АвтоВАЗ" по итогам 2004 г., финансового года, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ".
В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Учитывая, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому судом принимается, в связи с чем согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу в этой части исковых требований следует прекратить.
Истцы, извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Ответчик с исковыми требованиями истца не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из выписки № 290405/010 депозитария "Тройка Диалог", г. Москва, выписки № 1 депозитария ОАО "НБД-Банк", П. является акционером ОАО "АвтоВАЗ", владеющим привилегированными акциями типа "А" в количестве 170 шт., Ч. является акционером ОАО "АвтоВАЗ" владеющим привилегированными акциями типа "А" в количестве 80 шт.
Решением общего собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ" от 25.05.2002 были внесены изменения в Устав общества, согласно п. 9.3.4 вновь принятого Устава общество гарантировало направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа "А" часть чистой прибыли, определяемой по итогам завершения финансового года.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2003 по делу № А55-18334/02-30 удовлетворен иск акционера ОАО "АвтоВАЗ" - Ц. к ОАО "АвтоВАЗ" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 25.05.2002 по пункту пятому повестки дня: "Утверждение Устава ОАО "АвтоВАЗ" в новой редакции", в части принятия п. 9.3.4 новой редакции Устава общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2003 решение арбитражного суда от 27.03.2003 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением кассационной инстанции от 07.10.2003 решение арбитражного суда от 27.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.06.2003 Арбитражного суда Самарской области оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В обоснование своих исковых требований истцы ссылаются на то, что вступление в законную силу вышеуказанных судебных актов влечет за собой исключение пункта 9.3.4 из Устава ОАО "АвтоВАЗ" и признание действующим п. 12.11 Устава ОАО "АвтоВАЗ" в редакции 1996 года, в соответствии с которым "общество гарантирует направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным именным акциям типа "А" 10 процентов чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года".
По мнению истца, Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" в нарушение п. 12.11 Устава общества в редакции 1996 года принял решение 21.04.2005 (протокол № 12/11-15, составлен 22.04.2005) по рекомендации общего годового собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ", назначенного на 28.05.2005, в распределении прибыли, полученной в 2004 году. При этом размер дивидендов, рекомендуемых Советом директоров к выплате за 2004 год, составляет 23 руб. на одну обыкновенную акцию и 23 руб. на одну привилегированную акцию (что составляет 2% от размера чистой прибыли общества, полученной за 2004 год).
В соответствии с пунктом 1 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Согласно п. 3 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества, к компетенции которого подпунктом 11 пункта 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено принятие решения о рекомендациях по размеру дивиденда по акциям.
Как видно из материалов дела, в действующей редакции Устава ОАО "АвтоВАЗ", в связи с признанием судом недействительными пунктов 9.3.4, 14.14,9 Устава, отсутствует порядок определения дивидендов по привилегированным акциям, поэтому Совет директоров при принятии решения от 21.04.2005 правомерно руководствовался абзацем 1 пункта 2 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Следовательно, Совет директоров ОАО "АвтоВАЗ" в пределах своей компетенции согласно ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 15.1.2. Устава общества, с соблюдением порядка принятия решений, установленного ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 15.4 Устава ОАО "АвтоВАЗ", принял правомочное решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО "АвтоВАЗ" выплату (объявление дивидендов) по результатам 2004 финансового года в размере 23 руб. на одну обыкновенную и привилегированную акцию общества.
Решением годового общего собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ" от 28.05.2005 было утверждено распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов по результатам 2004 финансового года по обыкновенным и привилегированным акциям общества в размере, рекомендованном решением Совета директоров от 21.04.2005.
В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Требования истца о признании недействительной и аннулировании записи о государственной регистрации Устава ОАО "АвтоВАЗ" в редакции от 25.05.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц и обязании МРИ ФНС России № 2 по Самарской области восстановить запись регистрации Устава ОАО "АвтоВАЗ" от 22.06.1996 в Едином государственном реестре юридических лиц суд во внимание не принимает, поскольку, как было установлено выше, решением общего собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ" от 25.05.2002 утвержден Устав общества в новой редакции, тем самым прекращено действие положений Устава общества в редакции 1996 года.
В соответствии со ст. 17 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ от 08.08.2001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Как видно из материалов дела, государственная регистрация Устава ОАО "АвтоВАЗ" осуществлена распоряжением Мэрии г. Тольятти № 3111-4/р от 28.06.2002 на основании решения о внесении изменений в учредительные документы ОАО "АвтоВАЗ", принятого на годовом общем собрании акционеров ОАО "АвтоВАЗ" от 25.02.2002.
На основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, принадлежит акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в отношении них соответствующей записи в реестре акционеров на момент принятия высшим органом управления общества решения об утверждении Устава ОАО "АвтоВАЗ" в новой редакции 2002 года, в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27.
Государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, является следствием принятия такого решения общим собранием акционеров общества, в связи с чем заявители не обладают правом признать запись о государственной регистрации Устава ОАО "АвтоВАЗ" в редакции от 25.05.2002 недействительной и аннулировать ее, как не отвечающую требованиям законодательства Российской Федерации.
Поскольку в действующей редакции Устава ОАО "АвтоВАЗ" отсутствует порядок определения дивидендов по привилегированным акциям, согласно абзацу 1 ч. 2 ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2004 по делу № А55-10218/04-33, вступившим в законную силу, Ц., г. Москва, было отказано в удовлетворении исковых требований о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, в обязании ОАО "АвтоВАЗ" в установленном законодательством порядке дополнить действующий Устав общества нормой, содержащейся в п. 12.11 Устава ОАО "АвтоВАЗ" в редакции от 22.06.1996, а именно: "Общество гарантирует направлять ежегодно на выплату дивидендов по привилегированным именным акциям типа "А" 10 (десять) процентов чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года".
Учитывая, что материалами дела не подтверждается нарушение оспариваемыми решениями Совета директоров, общего собрания акционеров ОАО "АвтоВАЗ" требований ФЗ "Об акционерных обществах", прав и охраняемых законом интересов истцов как акционеров ОАО "АвтоВАЗ", а обратное не доказано истцами, поэтому суд считает иск в части п.п. 1, 2, 3, 4 необоснованным, и в его удовлетворении следует отказать.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истцов, взысканию не подлежат, поскольку истцами госпошлина оплачена.
Руководствуясь ст.ст. 49, 51, 110, 112, 150, 163, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Прекратить производство по делу в части требований об обязании Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" принять новую рекомендацию о размере дивиденда по привилегированным акциям по итогам 2004 года, исходя из легитимного, юридически не прекратившего своего действия, пункта 12.11 Устава ОАО "АвтоВАЗ" в ред. 22.06.1996, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" и обязав Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" провести внеочередное собрание акционеров с целью приведения Устава общества в соответствие с законодательством РФ и утверждения нового размера дивиденда на привилегированную акцию ОАО "АвтоВАЗ" по итогам 2004 г., финансового года, возложив исполнение решения суда на Председателя Совета директоров ОАО "АвтоВАЗ".
Отказать в удовлетворении ходатайств истцов о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Федеральной службы по финансовым рынкам России, МРИ ФНС России № 2 по Самарской области.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области в течение месяца со дня принятия.
